「マネジメント・バイアウト（MBO）とは？」「目的や方法は？」など、マネジメント・バイアウトについて疑問をお持ちではありませんか。マネジメント・バイアウトは、過去にも数々の有名企業が実施し、経営を好転させてきた例も多いM＆Aの手法の1つです。 今後の経営について考えたとき、マネジメント・バイアウトを検討する経営陣も多いかもしれません。そこで今回は、マネジメント・バイアウトの目的やメリット・デメリット、マネジメント・バイアウトを行う手順などについてお話します。 自社の状況はマネジメント・バイアウトの実施が適切かどうかを考える参考にしてみてください。

1．マネジメント・バイアウトとは

マネジメント・バイアウトとは、英語では”management buyout”と言い、MBOと略されることもあります。日本語では、「経営陣買収」と呼ばれます。 マネジメント・バイアウトを簡単に説明すると、経営層やトップ層が、自社の株式や事業を、それらを持っている人から買うことです。自社の株を所有している株主から、その株を買収すると考えると分かりやすいかと思います。 買収することで、経営層が経営権を握るのがマネジメント・バイアウトの一番の目的です。

2.マネジメント・バイアウトと似た他の手法

マネジメント・バイアウトに関連する手法や用語では、下記のものが挙げられます。 ・マネジメント・バイイン（MBI） ・エンプロイー・バイアウト（EBO） ・マネジメント・アンド・エンプロイ・バイアウト（MEBO） マネジメント・バイイン（MBI）は、社外の経営における専門家を経営陣として招き入れるために、投資家主導で株式の買い付けを行う手法です。 エンプロイー・バイアウト（EBO）は、自社経営陣ではなく自社の従業員が主導で進めるマネジメント・バイアウトです。従業員から経営陣を選び、マネジメント・バイアウト同様に外部からの買収などを防止する目的で行われることもあります。 一方のマネジメント・アンド・エンプロイ・バイアウト（MEBO）は、経営陣と既存の従業員が共同でエンプロイー・バイアウトを行う手法です。共同で行うことで、十分な出資金を確保するなどの目的があります。

3．マネジメント・バイアウトの目的

すでにお話しましたが、マネジメント・バイアウトは、経営層が経営権を握れるようになる点が特徴です。 それでは、マネジメント・バイアウトは経営権を握るほかに、どのような目的があるのでしょうか。 マネジメント・バイアウトの3つの目的をそれぞれ解説します。

①　経営の自由度を高める

マネジメント・バイアウトの1つ目の目的は、経営の自由度を高めることです。 株式会社の場合、経営層は会社の方針を考える際に、株主や投資家の声も取り入れます。そのため、経営層が独断で会社の舵取りをできないのが実情です。しかし、マネジメント・バイアウトを行い株式や事業を買い取ることで、経営層が自由な判断をすることができるのです。 マネジメント・バイアウトを行うとこで経営に自由度が出るので、これまで躊躇していた事業にチャレンジするなども可能でしょう。

②　事業の引継ぎ

マネジメント・バイアウトの2つ目の目的は、事業の引継ぎです。これは非上場企業での場合に見られます。 企業のトップの後継ぎが身内にいない場合、その会社の経営層や従業員をトップにし、事業を引き継いでもらいたいときにマネジメント・バイアウトが行われるのです。マネジメント・バイアウトを行うことで、経営権を後継者に渡すことができます。 トップの引継ぎ候補が不在の場合、外部の優秀な人材に取締役を依頼することもあります。しかし、会社内部の事情をよく知っている点、さらに取引先との関係性を考えたときにも、すでに会社で働く社員に引き継ぐのが良いと考える経営者は多いです。 一般的にはマネジメント・バイアウトに必要になるとされる多額の資金も、自社の社員に引継ぎをすることで、銀行や専門のファンドなどに支援を求めやすいというメリットもあります。

③　企業の非公開化

マネジメント・バイアウトの3つ目の目的は、企業の非公開化です。 これを目的としたマネジメント・バイアウトは、上場企業に見られ、近年増えています。業績の改善を目指して株式を買収するのです。株主から株式を買収しているため、株主の意見などを気にせずに事業を展開することができます。 その後、業績が上がってきた際に、改めて再上場を行う場合もあるようです。

4.マネジメント・バイアウトが注目される背景とは

近年注目を集めているマネジメント・バイアウトですが、なぜそこまで注目度が高くなっているのでしょうか。その背景には、主に下記のような理由があります。 ・中長期的な経営戦略が求められているため ・インターネットの普及により株式上場のメリットが少なくなったため それぞれの内容について、ここから詳しく見ていきましょう。

中長期的な経営戦略が求められているため

少子高齢化が進む近年では、市場が縮小している業界も多くなっています。その一方で、IT技術はどんどんと発展し、ほかの業種へ参入する企業も多くなりました。こうした時代の波に乗るためには、中長期的な経営戦略が必要です。 また、インターネットの発展によって株式投資のハードルが下がり、多くの人が気軽に投資できるようになりました。ただし、気軽な投資をしている人は長期的な投資を考えていないことも多く、この場合中長期的な経営戦略は理解を得にくくなるリスクがあります。 企業発展のための中長期的な経営戦略を実現するためには、経営者が意思決定しやすくなるマネジメント・バイアウトが有効であると考える企業が多くなっています。

インターネットの普及により株式上場のメリットが少なくなったため

一昔前までは、株式上場することで企業の知名度が上がったり資本市場からの資金調達がしやすくなったりというメリットがありました。しかし近年では、インターネットを活用することで効率的に知名度を上げることができるようになりました。 クラウドファンディングなど資金調達の手段も多様化しているため、上場していない企業でも資金調達に苦労しにくくなった背景もあります。 こうした近年ならではの理由により、株式上場によるメリットは少なくなっています。これにともない、上場の廃止および経営改革や事業継承のためにマネジメント・バイアウトを検討する企業が多くなっているのです。

5．マネジメント・バイアウトのメリットとデメリット

マネジメント・バイアウトは、自社の経営にインパクトを与えることができます。しかし、一方でマネジメント・バイアウトは経営にマイナスとなりえるデメリットがあるのも事実です。 マネジメント・バイアウトのメリットとデメリットをそれぞれお話します。 良くも悪くも、マネジメント・バイアウトによる会社への影響をあらかじめ想定しておくのが重要です。

メリット

マネジメント・バイアウトを行う際の3つのメリットをご紹介します。 ▼経営がスピーディーになる マネジメント・バイアウトのメリットは、なんと言ってもスピード感のある経営が可能になる点です。 株主がたくさんいるほど、どうしても承認が降りるまでに時間を要するため、重要事柄の決定に時間がかかってしまいます。その点、マネジメント・バイアウトをすると、意思決定権はすべて会社の経営層にゆだねられるので、意思決定がスムーズになるのです。 ▼長期的な戦略を立てられる マネジメント・バイアウトを行うと、長期的な目線で経営戦略を立てられるようになります。株主がいる場合は、短期間でに利益を出すことが求められます。マネジメント・バイアウトの実施後は、株主の目を気にする必要がなくなるので、長期的な目標を立てることが可能なのです。 ▼従業員に安心感を与えられる マネジメント・バイアウトを行うと、会社の従業員に安心感を与えることが期待できます。 マネジメント・バイアウトと似たものに、M＆Aというものがあります。M＆Aは、企業と合併と買収を意味するものです。M＆Aは、まったく別の会社の経営層が実権を握る可能性もあり、その場合は従業員が不信感を覚えることもあります。 しかし、マネジメント・バイアウトであれば、自社の経営層によって経営活動が行われるという安心感があるのです。 ▼企業秘密を保持できる 一般的に、企業買収やM&Aでは、企業の情報を事前に開示しなければなりません。企業秘密に該当する情報も開示する必要があるため、いくら秘密保持契約を締結していたとしても情報漏洩のリスクは想定しておく必要があります。 また、マネジメント・バイアウトを行うことにより、株主総会を開く必要もなくなります。株主総会でも企業秘密に該当する情報を共有することがあるため、これがなくなることで企業秘密はより管理・保持がしやすくなる仕組みです。 ▼敵対的な買収を回避して独立した経営ができる 一般的な企業の場合、外部の第三者による敵対的取引によって、強引に買収されてしまう危険があります。その点、マネジメント・バイアウトを行った企業の株は経営陣が保有することになるため、第三者による強引な買収は避けやすくなります。 マネジメント・バイアウトを行い非上場株式となった場合は譲渡制限株式となるのが一般的で、これを譲渡するには株主などの同意を得なければならなくなるためです。また、経営陣が株主となることで、独立した経営を確立しやすくなることもメリットです。 ▼事業承継問題を解決できる 社長を継ぐ後継者がいない場合にも、マネジメント・バイアウトは有効です。マネジメント・バイアウトを行うことで、自社内の信頼できる経営陣に事業を継承できるためです。 自社の経営陣ならば事業に関する理解や企業の事情への理解が深いため、スムーズで安心度の高い承継が可能になります。マネジメント・バイアウトは自社内の経営陣と交渉を進めることになるため、なるべく損を出さない状況に持っていきやすいこともメリットです。

デメリット

マネジメント・バイアウトのデメリットを3つご紹介します。 ▼株主の説得が難しい マネジメント・バイアウトのデメリットとして、株主を説得するのが難しいという点が挙げられます。 株の買収を行う場合、株主は株を高く売りたいですし、企業側はできるだけ安く買いたいと思うのが普通です。そのため、両者の意見が対立し、買収がスムーズにできない場合もあるのです。 マネジメント・バイアウトがきちんと進められるかどうかは、株主にかかっているので、実施できないこともあります。 ▼経営資金の調達に困ることがある マネジメント・バイアウトを行い、さらに非上場になると、経営資金の調達が難しくなるという問題があります。 一般的に、上場企業は投資家から資金援助を受けられるため、資金調達が比較的簡単です。しかし、それが非上場となると、投資家から資金調達ができなくなってしまいます。また、マネジメント・バイアウトの一連の流れで融資を受けている場合は、その返済に追われる心配もあります。 あらかじめ、確実な資金調達の方法を考えてからマネジメント・バイアウトをする必要があるでしょう。 ▼会社の体質が変わりにくい マネジメント・バイアウトを行うと、会社の体質が変わりにくくなるというデメリットもあります。 株主がいるということは、社外の人間が経営に関して口を出せる状態なので、経営に変化がつけられる可能性があるでしょう。しかし、マネジメント・バイアウトにより、経営が自社の経営層のみによって行われると、大きな変化のない経営に落ち着いてしまうことが多いです。 その結果、マネジメント・バイアウトを行っても会社としてあまり成長もないまま、世間の動きについていけず、経営の悪化につながる恐れもあります。 ▼経営への監視の目が少なくなる 株主総会には、株主たちが経営を監視する役割もあります。しかしマネジメント・バイアウトを実施すると株主総会が開かれなくなり、監視の目は弱くなってしまいます。 マネジメント・バイアウトにより、自社の所有権と経営権を同じ人が持つことになることもデメリットです。これによって考え方や決定に偏りが発生しやすくなり、経営に関しては不透明な部分が出てくることも想定されます。 またマネジメント・バイアウト前後で経営の実務を担当する人が変わらないことから、経営体制は変わりにくいことにも注意しましょう。 ▼あわせて読みたい 組織マネジメントとは？必要なスキルやフレームワークをご紹介！ マネジメントに必要な資格とは？おすすめ資格12選をご紹介！

6．マネジメント・バイアウトの手順

マネジメント・バイアウトを実施する際の具体的な手順は、以下のような流れになっています。 ・手順①　企業価値の算出 ・手順②　新会社の設立 ・手順③　新会社（SPC）の資金調達 ・手順④　新会社（SPC）への会社売却 それぞれの手順について、簡単にご説明します。

手順①　企業価値の算出

マネジメント・バイアウトを実施する際のはじめの手順として、まずは企業価値を算出します。マネジメント・バイアウトでは株式を買収するので、適正な買取価格を設定する必要があるからです。 企業価値の算出方法としては、以下の3つの方法があります。 ・コストアプローチ……企業の純資産で価格を算出する方法 ・マーケットアプローチ……市場での取引価格から算出する方法 ・インカムアプローチ……将来の収益予測から算出する方法 これらの算出方法で買取価格を出しますが、誰もが納得できる価格を決めるのは難しいです。株主と企業の両者が納得できる価格にするためには、3つの算出方法を組み合わせることもあります。そして、最終的には株主と企業間で話し合いを行うなどして買取価格が決定します。

手順②　新会社の設立

マネジメント・バイアウトを行う際の手順として、新会社の設立も行います。 この場合の新会社はSPC（Special Purpose Company）と言われ、日本語では「特別目的会社」と言います。買収される企業の事業を受け入れるための会社です。SPCは、マネジメント・バイアウトの後に、買収された会社を子会社にしたり、売却された事業を引き継いだりします。 マネジメント・バイアウトでは、株式のほかに事業自体を売却することもあるので、その事業の受け皿として、SPCの設立が必須なのです。

手順③　新会社の資金調達

マネジメント・バイアウトを行う際は、SPCが資金調達を行います。 マネジメント・バイアウトでは、経営陣が株主の保有する株式を買い取りますが、そのための資金が十分に確保できていないのがほとんどです。そのため、SPCを設立した後に、株式を買い取れるだけの資金を調達しなければなりません。 資金の調達方法としては、金融機関・日本政策金融公庫・ビジネスローンなどがあります。いずれの方法も資金調達は簡単ではないので、調達のためにはしっかりとした事業計画を練っておくなどの準備を徹底しましょう。

手順④　新会社（SPC）への会社売却

マネジメント・バイアウトの最後の手順は、新会社に会社を売却することです。 売却した後は、その会社を新会社の子会社にします。さらに、新会社と子会社を合併したとき、経営陣が株主になることができるのです。ここでやっと、経営陣が企業の株主になり、経営実権を握れるようになります。 これで、マネジメント・バイアウトの一連の手順が完了します。

7.マネジメント・バイアウトを実行する際の注意点

マネジメント・バイアウトを実施するなら、なるべくスムーズに株式の買収を進める必要があります。経営陣としてはなるべく低価格で買収したい一方、株主はなるべく高価格で売却を希望するため、場合によっては買収が進まなくなる可能性がある点に注意しましょう。 マネジメント・バイアウトをスムーズに進めるためには、株価をふまえて、株主が納得できる条件での買収を検討しなければなりません。 また、株式を買い取るための資金についての確固たる裏付けも必要となるため、事前に入念な計画を立てておく必要があります。資金調達については、買収後の債務がどれくらいになり、経営にどれくらい影響を及ぼすのかの詳細についても想定しておくと安心です。

8．マネジメント・バイアウトの事例

マネジメント・バイアウトは、これまでに有名な企業でも行われてきました。 その中には、マネジメント・バイアウトが成功したパターンもあれば、失敗したパターンもあります。それから分かる通り、マネジメント・バイアウトをするべきかどうかの判断を誤ると、失敗に終わることもあるのです。 これから自社でマネジメント・バイアウトを行うべきかどうかをお悩みの方は、これからご紹介するマネジメント・バイアウトの事例を参考にしてみてください。

事例①　すかいらーく

「ガスト」などの外食チェーン店を運営しているすかいらーくも、過去にマネジメント・バイアウトを行っています。 当時、業績の悪化から非上場化し、業績の回復を目指して経営変革に乗り出したのです。マネジメント・バイアウトの後、経営陣が解任されるなど紆余曲折はありましたが、非上場化から8年後には再上場しました。非上場化することで、大胆な経営変革ができたのが、マネジメント・バイアウト成功の秘訣かもしれません。

事例②　カルチュア・コンビニエンス・クラブ（CCC）

「TSUTAYA」を運営するカルチュア・コンビニエンス・クラブ（CCC）も、マネジメント・バイアウトを行っています。 事業の再建などを目的とし、最終的にはマネジメント・バイアウトも無事に完了するのですが、当時は日本で注目を浴びたマネジメント・バイアウトとなりました。というのも、一般的には株式を集めるために応募推奨を行うはずの取締役会が推奨をしなかった点が前代未聞だったのです。 結局、最終的な実施の判断は株主が行うことになり、マネジメント・バイアウトの事例としては珍しいケースとなりました。

事例③　幻冬舎

出版会社の幻冬舎も、過去にマネジメント・バイアウトを実施し、現在も順調に業績を伸ばしている企業です。 幻冬舎の代表取締役は、当時TKホールディングスの代表取締役でもあったのですが、TKホールディングスを幻冬舎に吸収合併させることにしたのです。マネジメント・バイアウトのきっかけは、紙よりもデジタルが主流になり、出版業界でのあり方を見直す必要があったことでした。 マネジメント・バイアウトを実施したおかげで、幻冬舎は事業を変革し、デジタルにも力を入れるようになったことで、昨今厳しいとされる出版業界で成功しています。

事例④　U-NEXT

U-NEXTは、マネジメント・バイアウトによってUSENから会社分割し誕生した会社です。USENのU-NEXT事業は、テレビ向けの有料映像配信サービスを担当していました。 しかしサービスの利用者数が伸び悩んだほか、USEN本体の事業である音楽配信などに注力したいという方向転換があり、マネジメント・バイアウトの実施が検討されることになりました。 U-NEXT事業は会社分割によりUSENの子会社となり、その後マネジメント・バイアウトによってUSENが保有していたU-NEXTの株式を譲渡したことで、独立した「U-NEXT」という企業になったのです。 ▼あわせて読みたい 売上向上に効果的な方法とは？具体的なアイデア5選をご紹介！

9．マネジメント・バイアウトまとめ

マネジメント・バイアウトの目的やメリット・デメリット、手順や事例についてお話しました。 マネジメント・バイアウトは、経営の立て直しや自由な経営などを求めて行われるものです。マネジメント・バイアウトを行うことによって得られることは多いですが、同時にデメリットや注意しなければならないこともあります。 自社がマネジメント・バイアウトを行うことで経営にどのような効果があるか、またどのようなリスクがあるかを考えながら検討してみてください。 ▼あわせて読みたい 経営目標とは？経営理念との違いや設定の種類を具体例付きで解説 営業で売上を上げるには？基礎知識から具体的な方法までを徹底解説！ 広広告業界を徹底解説！市場規模や最新動向、売上ランキング上位の主要企業一覧も BIZMAPSでは170万を超える企業の情報を無料で公開しています。会員登録で月100件までなら無料でダウンロードも。 営業リスト作成の効率化におすすめです。 詳しくはこちら

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